Sabiedrība ar ierobežotu atbildību
Uzņēmumu reģistrācija
Pēdējās izmaiņas: 2016-02-19
Sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA) ir slēgta komercsabiedrība (juridiska persona), kuras pamatkapitālu veido kapitāla daļu īpašnieku ieguldījums.
SIA ir visizplatītākā komercdarbības forma.

Slēgta komercsabiedrība nozīmē, ka daļas nav publiskās apgrozības objekts (atšķirībā no akciju sabiedrības). Ja kapitāla daļu īpašnieks vēlas daļas pārdot, tad kapitāla daļas vispirms ir jāpiedāvā nopirkt citiem šīs sabiedrības kapitāla daļu īpašniekiem.

Komercsabiedrība nozīmē, ka SIA darbības mērķis ir peļņas gūšana.
SIA ir komersants. Komersanti iedalās individuālajos komersantos un komercsabiedrībās. Informācija par komersantiem tiek reģistrēta komercreģistrā - Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā.

Juridiska persona nozīmē, ka SIA ir spējīga iegūt tiesības un uzņemties saistības.
Juridiska persona ir (virtuāla) neatkarīga persona, kura tiek dibināta un reģistrēta saskaņā ar tiesību normām.
Juridiskai personai var piederēt īpašums, tā var iegūt noteiktas tiesības, uzņemties saistības, būt prasītājs un atbildētājs tiesā. SIA īpašums sākotnēji sastāv no dibinātāju (kapitāla daļu īpašnieku) ieguldījuma pamatkapitālā.

Dibinātāji (daļu īpašnieki), valde un padome.

SIA pārvaldes institūcijas ir kapitāla daļu īpašnieki, valde un padome (nav obligāta).
Daļu īpašnieki un valde pieņem lēmumus SIA vārdā.
Valde pieņem ikdienas (operatīvos) lēmumus.
Daļu īpašnieki (dalībnieki) pieņem "svarīgākos" lēmumus attiecībā uz sabiedrību. Noteiktus lēmumus ir tiesīgi pieņemt tikai daļu īpašnieki. Piemēram, tikai daļu īpašnieki (dalībnieku sapulce) ir tiesīga ievēlēt un atsaukt valdes locekļus (Komerclikuma 210.panta 1.daļas 4.punkts).
Padome (ja tāda ir izveidota) uzrauga valdes darbu.
SIA uzbūve (struktūra), daļu īpašnieku un valdes status, kā arī attiecības starp pārvaldes institūcijām tiek noteiktas dibināšanas dokumentos (statūtos un dibināšanas līgumā (lēmumā)).

Kapitāla daļu īpašnieki un SIA ir dažādas personas (SIA ir atsevišķa identitāte; SIA "mākslīga" persona). Salīdzinājumam komercreģistrā reģistrētais individuālais komersants (IK) un IK "īpašnieks" ir viena un tā pati persona (IK ir fiziska persona).
SIA un tās kapitāla daļu īpašnieku atbildība ir nodalīta, ja vien kapitāla daļu īpašnieki nav vienojušies citādi. Pamatā (ar dažiem izņēmumiem) SIA kapitāla daļu īpašnieki par SIA saistībā atbild tikai ar ieguldījumu pamatkapitālā.
SIA nav atbildīga par kapitāla daļu īpašnieku, valdes un padomes saistībām.

SIA dibinātāji (kapitāla daļu īpašnieki) var būt kā fiziskas tā juridiskas personas. Nav ierobežojumu attiecībā uz ārvalstu personām. Ārvalstu juridiska persona var būt vienīgais Latvijas SIA kapitāla daļu īpašnieks.

SIA var dibināt arī viena persona (salīdzinājumam, piemēram, ar personālsabiedrību, kurai jābūt vismaz diviem biedriem). Kapitāla daļu īpašnieks un valdes loceklis var būt dažādas personas.

Tikai fiziska persona var būt par SIA valdes locekli. Par SIA valdes locekli var kļūt arī ārvalstu fiziska persona.
Maksimālais valdes locekļu skaits ir neierobežots (izņēmums "mazkapitāla" SIA, kur maksimālais valdes locekļu skaits ir pieci) un valdes locekļi var būt arī tās pašas SIA kapitāla daļu īpašnieki.

Par SIA valdes locekli nevar kļūt:
SIA dibinātāji (kapitāla daļu īpašnieki) var izveidot padomi (uzraudzības institūciju). Padomes sastāvā jābūt vismaz trīs fiziskām personām. Par padomes locekli nevar būt tās pašas SIA valdes loceklis.

Kapitāla daļu īpašnieku personīgā atbildība.

Pamatā daļu īpašnieki nav personīgi atbildīgi par SIA parādiem. Daļu īpašnieki atbild tikai ar ieguldījumu pamatkapitālā (atšķirībā no individuālā komersanta). Tomēr pastāv daži izņēmumi.
Kapitāla daļu īpašnieki ir personīgi (ar visu īpašumu) atbildīgi par SIA parādiem šādos gadījumos:
  • SIA dibināšanas laikā dibinātāji vienojās, ka vismaz viens no dibinātājiem būs personīgi atbildīgs (tā saucām SIA ar papildus atbildību).
  • Daļu īpašnieks ir veicis prettiesiskas darbības, kuru rezultātā SIA ir radušies zaudējumi (un SIA nespēj izpildīt savas saistības pret kreditoriem).
  • Dibinātāji ir nodibinājuši tā saucamo "mazkapitāla" SIA. Vispārējā gadījumā, minimālais pamatkapitāla lielums ir 2800 euro. Komerclikumā ir paredzēts izņēmums, kad var reģistrēt SIA ar pamatkapitālu mazāku par 2800 euro (var reģistrēt pat ar pamatkapitālu 1 euro apmērā). Šādā gadījumā, ja SIA nespēj norēķināties ar kreditoriem, tad kapitāla daļu īpašnieki ir personīgi atbildīgi un atbildības apmērs ir 2800 euro, mīnus faktiski apmaksātais pamatkapitāla apmērs.

SIA pamatkapitāls.

SIA ir kapitālsabiedrība un viena no galvenajām kapitālsabiedrības pazīmēm ir pamatkapitāla esamība (piemēram, salīdzinot ar individuālo komersantu vai personālsabiedrību).
Pamatkapitālu var veidot naudas vai mantiskais ieguldījums, kuru dibinātāji (daļu īpašnieki) nodod SIA. Tādējādi, SIA kļūst par naudas un mantiskā ieguldījuma īpašnieci.
Par SIA nodoto (ieguldīto) naudu un mantisko ieguldījumu, kapitāla daļu īpašnieki iegūst tiesības saņemt dividendes no SIA peļņas un pieņemt lēmumus attiecībā uz SIA.
Likumdošanā ir noteikts minimālā pamatkapitāla lielums un prasības attiecībā uz mantisko ieguldījumu.
Minimālā pamatkapitāla lielums tā saucamajai "mazkapitāla" SIA ir 1 euro. Pārējos gadījumos minimālā pamatkapitāla lielums ir 2800 euro.
Vairumā gadījumu piemērotākā ir "mazkapitāla" SIA. "Standarta" SIA jāreģistrē, piemēram, ja nav iespējams izpildīt prasības, kuras dod tiesības reģistrēt "mazkapitāla" SIA.
Tāpat, "standarta" SIA jāreģistrē, piemēram, ja plānojat saņemt licenci kravas komercpārvadājumiem. Var būt arī citi gadījumi, kad nepieciešams reģistrēt "standarta" SIA.

No Komerclikuma satura varētu secināt, ka viens no pamatkapitāla mērķiem ir SIA kreditoru interešu aizsardzība. Tomēr, ne pamatkapitāla esamība, ne pamatkapitāla apmērs nevar garantēt kreditoru interešu aizsardzību.
Nevar garantēt tāpēc, ka pēc reģistrācijas SIA var izmantot tās aktīvus (naudu, mantu) saimnieciskajā darbībā. Piemēram, SIA dibinātāju ieguldīto naudu var samaksāt par telpu nomu. Ja SIA nav guvusi pietiekamus ienākumus un visa nauda ir samaksāta par telpu nomu, tad SIA nav naudas, lai segtu citu kreditoru prasības.

Juridiskā adrese.

No nekustamā īpašuma (kurā ir reģistrēta SIA juridiskā adrese) īpašnieka saņem rakstiska piekrišana juridiskās adreses reģistrācijai attiecīgajā nekustamajā īpašumā. Piekrišana nav nepieciešama, ja attiecīgā nekustamā īpašuma īpašnieks ir parakstījis pieteikumu SIA ierakstīšanai komercreģistrā.

Izvēloties juridisko adresi, jāpārliecinās, ka attiecīgā adrese nav tā saucamā riska adrese (likuma Par nodokļiem un nodevām 1.panta 30.punkts). Par riska adresi tiek uzskatīta adrese, attiecībā uz kuru pastāv viens no turpmāk minētajiem nosacījumiem:
  • Valsts ieņēmumu dienests ir konstatējis, ka ne juridiskajā adresē, ne struktūrvienībā (ja SIA ir struktūrvienība) nav iespējams veikt komercdarbību,
  • juridiskā adrese vai vienīgā kapitāla daļu īpašnieka un valdes locekļa adrese ir speciālās sociālās iestādes vai ieslodzījuma vietas adrese.

Firma (nosaukums).

SIA firmā var izmantot tikai latviešu un latīņu burtus.

Dibināšanas dokumenti.

Saskaņā ar Komerclikuma 142.panta 1.daļu SIA dibināšanas dokumenti ir dibināšanas līgums (lēmums) un statūti.

Dibināšanas līgumā (lēmumā) jāiekļauj šāda informācija:
  • Informācija par dibinātājiem (kapitāla daļu īpašniekiem).
  • SIA firma (nosaukums).
  • Parakstītā pamatkapitāla lielums, kapitāla daļu skaits un katras kapitāla daļas vērtība. Minimālā vienas kapitāla daļas vērtība ir 1 euro.
  • Pamatkapitāla lielums, uz kuru ir parakstījies katrs dibinātājs.
  • Pamatkapitāla lielums, kurš tiks apmaksāts pirms SIA reģistrācijas. Tāpat, jānorāda apmaksas termiņš un procedūra.
  • Kapitāla daļu skaits, kurš piederēs katram dibinātājam.
  • Kapitāla daļu skaits un vērtība, kura, dibinot SIA, tiks apmaksāta ar mantisko ieguldījumu (ne naudu).
  • Ja pamatkapitāls (vai daļa) tiks apmaksāts ar mantisko ieguldījumu, tad jānorāda, informācija par personām, kuras apņēmušās izdarīt mantisko ieguldījumu, kā arī jāuzskaita mantiskā ieguldījuma priekšmeti.
  • Pieļaujamo ar dibināšanu saistīto izdevumu apmērs un šo izdevumu apmaksas noteikumi.
  • Informācija par īpašiem pienākumiem, tiesībām un priekšrocībām, kas dibināšanas procesa laikā ir piešķirtas personai, kura piedalās SIA dibināšanas procesā. Piemēram, dibinātāji piešķir noteiktai personai tiesības atvērt SIA pagaidu kontu bankā.
  • Informācija par valdi.
  • Informācija par padomi vai revidentu, ja dibinātāji ir nolēmuši veidot padomi vai iecelt revidentu.
  • Citi būtiski noteikumi, kas nav pretrunā ar tiesību normām.

Statūtos jāiekļauj šāda informācija:
  • SIA firma (nosaukums).
  • SIA darbības ilgums vai mērķis, ja SIA ir dibināta uz noteiktu laiku vai noteikta mērķa sasniegšanai. Citos gadījumos ilgums un mērķis nav jānorāda un SIA var darboties neierobežotu laiku.
  • Parakstītā pamatkapitāla lielums, kapitāla daļu skaits un katras kapitāla daļas vērtība.
  • Valdes locekļu skaits (minimālais skaits ir viens). Tāpat, jānorāda valdes locekļu tiesības pārstāvēt SIA atsevišķi vai kopīgi. Ja katram valdes loceklim ir tiesības atsevišķi pārstāvēt sabiedrību, tad jebkurš no valdes locekļiem var vienpersoniski slēgt (parakstīt) SIA saistošas vienošanās.
  • Ja SIA ir izveidota padome, tad jānorāda padomes locekļu skaits.
  • Ja dibinātāji ir noteikuši īpašus noteikumus kapitāla daļu atsavināšanai, tad jānorāda attiecīgie noteikumi.
  • Citi būtiski noteikumi, kas nav pretrunā ar tiesību normām.

Grāmatvedība.

SIA ir pienākums kārtot grāmatvedību. Grāmatvedības reģistri jākārto latviešu valodā un attaisnojuma dokumentiem ir jāatrodas Latvijā.
SIA arī ir pienākums iesniegt gada pārskatu (vairumā gadījumu gada pārskats ir jāiesniedz līdz 30.aprīlim).
Gada pārskatu pārbauda zvērināts revidents, ja tiek pārsniegti divi no turpmāk minētajiem kritērijiem: bilances vērtība - 400 000 euro, neto apgrozījums - 800 000 euro, vidējais darbinieku skaits pārskata gadā - 25. Attiecībā uz gada pārskatiem par periodu, kurš sākas 2016.gada 1.janvāri, tiek piemēroti atšķirīgi kritēriji (ir stājies spēkā jauns likums).

Kādus izplatītākos nodokļus maksā SIA?

Ja SIA ir reģistrēta ar pievienotās vērtības apliekamo personu reģistrā, tad SIA ir pienākums maksāt PVN (pamatlikme ir 21%).

Ja SIA ir reģistrēta par mikrouzņēmumu nodokļa maksātāju, tad ir pienākums maksāt mikrouzņēmumu nodokli (līdz 2017.gadam likme ir 9% no apgrozījuma / saimnieciskās darbības ieņēmumiem; sākot ar 2017.gadu likme tiek palielināta līdz 12% - 15%).

Ja SIA nav reģistrēta par mikrouzņēmumu nodokļa maksātāju, tad SIA maksā:
  • Uzņēmumu ienākuma nodokli (lime ir 15% no peļņas).
  • Valsts sociālās apdrošināšanas obligātās iemaksas (pamatlikme ir 34,09% no darba algas pirms nodokļu aprēķināšanas).
  • Iedzīvotāju ienākuma nodokli (likme ir 23% no algas daļas).
  • Uzņēmējdarbības riska valsts nodevu (0,36 euro mēnesī par katru darbinieku).



Komentāri, jautājumi
No cik personām sastāv valde / padome ( akciju sabiedrības un SIA gadījumā)
Atbilde: minimālais valdes locekļu skaits ir viens (Ja sabiedrības akcijas atrodas publiskā apgrozībā, minimālais valdes locekļu skaits ir trīs.) Komerclikuma 221.panta 2.daļa un 304.panta 1.daļa.







Jūs var interesēt: